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企業合併前 不適用連結稅制

工商時報/張國仁

2013.03.19

台北高等行政法院指出，公司未分配盈餘的課徵，按個別年度計算課稅，應依個別年度分別辦理申報；尤其是，企業併購後採母子公司連結稅制，並不適用合併前的營利事業所得稅的申報。

凱擘公司結算申報95年度未分配盈餘課稅，擬採連結稅制，遭到國稅局否決的爭訟，台北高等行政法院日前宣判，凱擘敗訴；本件仍可上訴。

民國95年8月10日東森媒體與盛澤公司合併後消滅，盛澤係存續公司；隨後盛澤在95年8月間與凱擘合併後消滅，凱擘為存續公司。

96年間，凱擘結算申報營所稅，因先前有進行企業併購，於是採連結稅制申報，將合併前東森媒體95年度未分配盈餘10億7,960萬元納入合併申報範圍。

國稅局查核後，不准凱擘與東森媒體的連結申報，並依申報數核定東森媒體95年度未分配盈餘10億7,960萬元，加徵10％營利事業所得稅1億796萬元。

國稅局指出，凱擘是以存續公司名義辦理消滅公司，也就是東森媒體的95年度未分配盈餘申報，與企業併購法第40條規範，母子公司得採合併申報之立法意旨及形式要件都不相符。

判決指出，東森媒體因與盛澤合併而消滅，盛澤係存續公司，隨後盛澤又與凱擘合併而消滅，並以凱擘為存續公司，則合併前，東森媒體與凱擘並非具有控股關係的母子公司，因此不適用企業併購法第40條規定及合併申報的處理原則。

法院指出，有關未分配盈餘的課徵，依所得稅法規定，按個別年度計算課稅，應依個別年度分別辦理申報，不因營利事業遇有解散或合併情事而變更，所以不必然96年度可以採母子公司的連結稅制，而95年度就可以比照辦理。