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企業併購 小心三大盲點

經濟日報/張維夫

2013.08.06

併購為企業發展的工具之一，然諸多企業主及高階主管常對併購交易並不熟悉，特別是處分企業時，常被情感左右決策的訂定。也因對企業併購或出售交易規劃及執行細節不熟悉，許多企業主及高階經理人會產生盲點或迷思。以下是幾項常見的盲點：

一、對出售或購買項目的定義不清楚

企業在營運安排上有許多規劃，尤其是集團企業，集團內各公司在價值鏈中扮演不同的角色，買賣雙方如何就欲購買及出售的營業項目定義明確及達成共識，就成為一個優先考量的課題。上述的集團企業，不僅侷限於納入合併報表的企業，亦包括經濟實質上可歸屬於同一集團內的企業。

若併購交易中的買賣標的為公司股權，除非另有約定，公司內所有營業項目及資產負債皆將移轉至買方。然而，若買賣雙方欲將標的公司部分業務或資產負債排除在交易範圍內，或改以資產交易方式完成併購，就更需把交易標的定義清楚。許多實例中，買賣雙方對交易標的認知會有差異，造成後續洽商或價值認定的錯誤；且隨著併購案的進行，交易範圍可能亦有變動。

二、執著於價金的絕對金額

買賣雙方即使在策略目的上有共同利益，但在交易價金協商上是相互對峙的。相較於國外或跨國併購所慣用的價金計算公式，國內併購案較常見到以一約定絕對金額做為交易價金，甚至在早於執行實地查核前即已約定。

就賣方而言，愈早約定價金可降低對價金的不確定性，並使股東了解預期處分金額。然對買方而言，過早同意一絕對金額，實地查核發現將難以進行價格調整，恐造成買方因不願承擔查核發現的風險，使交易破局；或買賣雙方需重新協商價格，拉長易時間，對賣方不一定有利。

若雙方以計算公式約定價金，則價金可按實地查核發現進行調整，降低雙方對價格的歧見。

三、缺乏專業協助

企業進行併購或處分時，面對的挑戰不僅只有交易價格，舉凡策略、營運、財會、稅務、法務、人資、系統、環評等面向，都對併購案有相當影響。然而，許多國內企業主或高階經理人，仰仗自身過去經驗，對聘僱專業外部顧問抱持能省則省的態度，而多依賴企業內部人員進行併購案的規劃及評估。

企業本應投入自身資源執行併購或處分，然併購案的複雜度往往非企業自身人員所專擅且具備足夠經驗及時間，而專業外部顧問能就本身豐富經驗協助企業規劃及執行併購案。許多失敗的併購案往往都是因業主為節省外部顧問開銷，而花了額外的成本。

專業顧問好比是專科醫生，其經驗與資歷與一般家醫科醫生絕對不同，企業如能善用擅長併購的專業顧問，將能有事半功倍的效益，亦能協助企業達成併購目的。

KPMG多年的調查再三顯示僅有1/3的併購案是成功的，證明併購案有極高困難度，而其複雜度更遠高於股票下單。

在併購案中，買方企業主或高階經理人除需使併購標的順利營運並完成集團整合外，亦需就該併購案完成後是否達成併購目的及綜效，對股東負責。國內企業在積極採用併購方式擴張企業版圖時，應審慎評估風險及訂定執行計畫，並妥善運用外部顧問的協助。