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企業併購 分割免稅將設限

中國時報/潘羿菁

2012.10.17

經濟部商業司修改企業併購法，儘管將分割對價方式，開放多元化，將不再僅限發新股，但是對於適用租稅優惠予以限縮，例如，併購公司發行股票的價值，必須達到整體併購金額的80％，才能免徵營所稅，相較於現行分割適用毫無限制，等同於縮小租稅優惠措施。

　企併法歷經9年並未修正，不過先前行政院長陳?指示，為了加速企業併購，要求經濟部盡速研擬簡化併購程序，因此企併法總條文有57條，修正條文至少28條。

　商業司表示，這回修法有兩大原則，第一、擴大並簡化併購程序，將非對稱式合併與簡易合併，在一定條件下，只需要董事會通過併購案就生效，以及分割與股份轉換，對價採取多元化。第二、保障小股東權益，新增異議股東訴訟責任轉嫁。

　其中在分割對價多元化，開放現金或資產作為新的對價標的物，商業司指出，現行制度只能發行新股方式，換取分割資產，但是新法通過後，企業可以透過「部份新股＋部份現金」或是「部份新股＋資產」，作為支付方式。

　如此一來，也讓分割在適用租稅方式跟著變動，商業司原本期望，分割適用租稅優惠援用現行制度，也就是只要符合「分割」定義，就予以免徵相關稅目。

　但財政部認為，未來一旦可加上現金或財產之對價標的物，勢必讓分割樣態併購案件暴增，恐怕會讓稅收再度損失，稅基流失，因此要求訂定門檻，避免稅收優惠工具被濫用。

　財經兩部會最終協商結論，第34條修正條文，未來公司進行分割，其股份作為對價，並達全部對價65％，才能適用免徵印花稅、契稅以及證交稅。

　舉例，A公司欲將旗下的品牌行銷部門，切割出去售予B公司，雙方議價品牌銷行部門價值為100億元，B公司採取20億元現金加上發行1億股（每股面額80元），因此股票換算市價為80億元，占切割資產價值的8成，如此一來，A公司將免徵印花稅、契稅與證交稅。

　另外，商業司也提出第44條修正條文，針對分割部門出去的公司，其取得股票價值，占分割資產價值的8成，將免徵營所稅。也就是說，依據上述案例，A公司取得B公司的新股，其所得將免予課徵營所稅。